交易合规性遭质疑？三爱富收问询函

慧正资讯：12月12日，三爱富(600636.SH) 发布关于收到上海证券交易所《关于国新文化控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》的公告。

公告显示，2019年12月12日，国新文化控股股份有限公司收到上海证券交易所《关于国新文化控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》，上交所对于交易方案及相关安排、本次交易合规性等提出问询。

一、预案披露

1.预案披露，公司于2017年筹划重大资产重组，向姚世娴等第三方支付现金购买广州市奥威亚电子科技有限公司(以下简称奥威亚)100%股权，于2017年12月28日完成过户；同时，将其持有的三爱富索尔维(常熟)高性能聚合物有限公司 90%股权等与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊(集团)公司(以下简称上海华谊)、新材料科技、氟源新材料，于2018年1月12日完成过户。2018年1月18日，上海华谊将上市公司20%股份转让给中国文化产业发展集团有限公司(以下简称中国文发)，公司控股股东由上海华谊变更为中国文发。中国文发为保证公司持续健康发展，承诺自与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》之日起三年内，不提出且不对任何股东向三爱富股东大会提出的置出本次交易完成后三爱富现有体内氟化工资产的议案投赞成票。本次重组，公司拟挂牌转让三爱富(常熟)新材料有限公司(以下简称常熟新材料)100%股权和上海华谊三爱富新材料销售有限公司(以下简称新材料销售)100%股权，仍保留常熟三爱富振氟新材料有限公司(以下简称振氟新材料)65%股权。上交所要求公司补充披露： 本次重大资产出售方案是否符合前次重组时中国文发作出的相关承诺和相关协议安排，并请律师发表意见；结合振氟新材料与常熟新材料及新材料销售之间的供销关系及交易金额情况，分析三者之间是否存在协同效应，本次置出常熟新材料及新材料销售之后振氟新材料能否独立经营，是否面临重大不利影响；结合公司后续的主营业务发展方向、氟化工行业竞争格局等，分析说明本次出售相关资产的主要考虑，是否有利于增强公司持续经营能力。

2.预案披露，标的公司常熟新材料已基本完成“含氟共聚物项目一期工程”建设，年产1200吨三元氟橡胶、100吨四丙胶、1000吨聚全氟乙丙烯浓缩分散液。2018年12月，公司试生产成功，进入生产状态。上交所要求公司补充披露： “含氟共聚物项目一期工程”的开工时间、建设周期、投资总额; 结合相关产品报告期内价格及毛利率变动趋势、下游产品用途以及市场竞争格局等，说明公司在常熟新材料进入生产状态后即予以出售的主要原因及合理性。

3.预案披露，本次交易受让方资格条件包括，受让方应具有良好的商业信用和财务状况，不接受联合体受让。上交所要求公司补充披露是否对受让方设置其他资格条件，以及相关条件的具体判定标准。

二、关于本次交易合规性

4.预案披露，标的公司常熟新材料对公司应付账款627.73万元，其他应付款195.66万元，对振氟新材料应付账款160.16万元;标的公司新材料销售对公司应付利息482.51万元，应付借款本金5400万元，应付账款5074.54万元。本次交易条件中要求受让方承诺，如新材料销售、常熟新材料在签订产权交易合同前，未偿还对上市公司及其控股子公司振氟新材料的上述欠款本息及应付款项，则受让方于签订产权交易合同后5日内协助新材料销售及常熟新材料支付上述款项，并承担连带担保责任。上交所要求公司补充披露： 相关应付账款、其他应付款及借款的形成时间、产生原因及资金用途，相关合同对还款期限及利率的约定情况; 标的公司的具体还款安排及履约保障措施; 受让方协助支付相关欠款的具体方式，公司保障回款的相关措施; 上市公司及其控股子公司是否对标的公司承担担保义务，如有，上交所要求说明具体解决方案。

三、关于标的资产经营及财务信息

5.预案披露，常熟新材料2017年、2018年、2019年1-7月营业收入分别为0元、1468.76万元和2285.7万元，归母净利润分别为467.3万元、36.31万元和-1885.09万元，投资活动产生的现金流量净额分别为887.31万元、5824.51万元和-30.13亿元。上交所要求公司补充披露： 结合常熟新材料主要产品价格、产销量、产能利用率、主要原材料价格变化以及行业竞争格局等，分析说明常熟新材料报告期内营业收入和归母净利润波动幅度较大原因，以及归母净利润变动趋势与营业收入变动趋势不一致的原因；结合常熟新

材料近三年资本支出计划和资金安排情况，说明投资活动现金流量变化幅度较大的原因，说明常熟新材料2019年1-7月大额现金流出涉及事项的具体情况和原因。

6.预案披露，新材料销售公司2017年、2018年、2019年1-7月营业收入分别为19.65亿元、9.07亿元、2.92亿元，归母净利润分别为-434.48万元、292.46万元和231.60万元。上交所要求公司补充披露： 结合新材料销售公司业务开展、主要产品的市场供需情况、价格变化等，说明报告期内营业收入大幅下滑的原因；结合新材料销售公司主要产品价格、成本和毛利率变化，说明净利润变化趋势与收入变化不匹配的合理性。

四、关于标的资产评估

7.预案披露，常熟新材料资产基础法评估值为19100.34万元，评估增值率7.03%，收益法评估值为12891.84万元，评估增值率为-27.76%。资产基础法评估结果中，房屋建筑物评估值为5387.33万元，增值率7.03%，土地使用权评估值为2519.63万元，增值率31.71%。上交所要求公司补充披露： 常熟新材料采用资产基础法与收益法评估结果差异较大的原因与合理性，以及收益法下评估大幅减值的原因；分项列示房屋建筑物包含的主要资产情况，包括构建时间、账面原值、累计折旧、减值情况、地理位置、主要用途等信息，结合同地段可比建筑物价格，说明评估结论是否公允；结合常熟新材料持有土地使用权所在区域、用途及近期可比交易，说明仅采取成本逼近法进行评估的原因，分析评估结论是否公允。