利安隆收购康泰股份92.2109%股权重组过会

慧正资讯：9月22日晚间，利安隆发布公告称，公司于2021年9月22日收到深圳证券交易所(简称“深交所”)上市审核中心出具的《创业板并购重组委2021年第1次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的发行股份及支付现金的方式购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司92.2109%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金(简称“本次交易”)进行了审议。

据深交所官网披露的创业板并购重组委2021年第1次审议会议公告显示，同意利安隆发行股份购买资产，这意味着利安隆筹划数月的重组顺利过关。

众所周知，早就在2020年12月7日利安隆就开始筹划重组事宜，随后方案经过多次调整。

交易方案显示，利安隆拟向韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等45名自然人以发行股份及支付现金方式购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“康泰股份”）92.2109%股权。经交易各方协商，康泰股份92.2109%股权作价为59584.43万元。同时，利安隆将拟向不超过35名特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过41700万元。

康泰股份成立于1998年，设有4个子公司，3个生产基地，全球客户3000余家，是国内早期从事润滑油添加剂业务的企业，产品主要应用于车用发动机（包括内燃机、LNG、CNG、电动车）润滑、铁路机车及船舶发动机润滑、冶金工业润滑、矿山机械润滑、机械设备防锈润滑保养、环保型特种工业作业润滑、自动化机器及金属加工润滑、导轨油及液压油助力传送润滑、特高压工程的变压器绝缘散热介质润滑等，覆盖运输工具、航空航天、工程机械、冶金矿山、机床、特种作业等各个国民经济领域。

而天津利安隆新材料股份有限公司（利安隆）是全球领先的高分子材料抗老化助剂产品和技术供应商，是国家级高新技术企业，是国内高分子材料抗老化剂领域唯一上市公司。公司产品用于改善高分子材料老化性能，目前有五个生产基地，已经实现包括通用抗氧化剂、专用抗氧化剂、紫外线吸收剂、受阻胺类光稳定剂、U-pack添加剂在内的全部高分子材料抗老化助剂产品的产能配套。

总体来看，利安隆和康泰股份均为精细化工行业，同时，利安隆生产的抗氧化剂是康泰股份的生产原材料之一，两者之间存在一定的行业上下游关系。

谈及此次收购，利安隆表示，润滑油添加剂行业与公司当前主业联系紧密，是公司抗氧化剂产品线应用领域的延伸，能够很好地将公司已有资源进行放大，并有利于完善公司产业链布局。公司从2017年开始调研市场和技术，并布局该行业，已经取得多项研发技术储备，大规模进入润滑油添加剂领域的基础条件已经成熟。

值得一提的是，标的康泰股份曾IPO未果。

公开资料显示，2017年6月21日康泰股份向证监会提交了首次公开发行股票并上市的申请，证监会于2017年7月5日出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2018年1月5日，康泰股份收到证监会的首发反馈意见，而后进入预更新披露阶段。

时隔两个月后，康泰股份于2018年5月4日召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司终止首次公开发行股票并上市的申请并撤回申请文件的议案》。彼时对于撤单的原因，康泰股份称因调整上市计划。这意味着康泰股份首度闯关A股失败。

不甘心的康泰股份又于2020年8月5日向中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）报送了首次公开发行股票并上市辅导备案的申请材料，辽宁证监局于2020年8月11日受理了公司的上市辅导备案申请。2020年11月5日，康泰股份曾公告称，公司已通过辽宁证监局辅导验收。

然而，让人意外的是，2020年12月7日，利安隆发布停牌公告称，公司正在筹划收购康泰股份不低于51%股权事宜。并且公告中称，重组完成后，康泰股份将被纳入上市公司的体系内。康泰股份可以利用上市公司的融资平台优势、资金规模优势和研发优势，加快推进新产品的研发，实现成为润滑油添加剂国内头部企业的战略目标。

此次虽说重组过会，但利安隆“联姻”康泰股份的这些问题仍需进一步落实。

并购重组委会议提出问询的主要问题如下：

1.标的公司在建年产5万吨润滑油添加剂建设项目未取得辽宁省发改委节能审查批准，即开工建设。请发行人说明：(1)该项目所存在的被节能审查机关依法责令停止建设并追究有关责任人责任的法律风险；(2)该项目审批延迟或若未获通过，对标的公司的影响。请独立财务顾问和发行人律师发表明确意见。

2.请发行人说明为实现对标的公司有效控制拟采取的公司治理、经营管理等方面的整合措施。请独立财务顾问发表明确意见。

需要进一步落实事项：

1.请发行人补充披露标的公司年产5万吨润滑油添加剂建设项目未取得节能审查批准即开工建设，所存在的被依法责令停止建设并追究有关责任人责任的法律风险。请独立财务顾问和发行人律师发表明确意见。

2.请发行人进一步说明并披露为实现对标的公司有效控制拟采取的公司治理、经营管理等方面的具体措施。请独立财务顾问发表明确意见。