海正生材一董事被免！来自长春应化所，被免董事不服

2月27日，海正生材控股股东提议免去海正生材一名董事薛藩，该董事“不服”，对此议案投出反对票。这到底发生了什么？

公告显示，海正生材于2月21日收到控股股东海正集团提案，提议免去薛藩在公司担任的董事职务。公司于2月26日召开了第七届董事会第四次会议，以10票同意、1票反对的表决结果审议通过了上述议案。该事项尚需提交公司股东大会审议。

此前的提案中，海正集团指出，鉴于独立董事彭松已递交了辞职申请，海正生材独立董事占董事会成员的比例将低于三分之一，不满足相关法规的要求。同时，海正生材董事会人数构成较显臃肿，为提高决策效率，提议将董事会成员人数由11人调整至9人，其中非独立董事6名，独立董事3名。

海正集团在提案中称，薛藩为海正生材股东应化科技推荐的董事，应化科技持股为4.54%，在所有推荐董事的股东中持股比例最低。同时，应化科技已与第三方共同投资运营与海正生材同行业的竞争企业，且薛藩担任该家企业董事。因此，提议免去薛藩担任的董事职务。应化科技，即中科应化(长春)科技有限公司，系中国科学院长春应用化学研究所子公司。应化科技在海正生材中持股4.54%。

来源：公告

投出反对票的董事薛藩认为，本届董事会调整于2023年9月，经合法和符合章程规定的程序产生，人数也是股东大会确定下来的，控股股东提出的“略显臃肿”的理由较为牵强。同时在公司章程中，并未明确约定股东推荐董事具体的股份比例约定，且该董事席位是由股东大会决定通过，任职期限尚不足半年，所以控股股东提出的应化科技在提名董事的股东中持股比例最小的理由也不成立。

关于兼任董事的问题，薛藩称，该情况在海正生材上市前就一直存在，并且在上市前及公司2023年9月董事换届的过程中，海正生材也一直了解情况并做了相应的排查，此次海正集团突然提出这个问题作为董事调整理由是不成立的。

值得注意的是，薛藩表示，此前在1月，海正生材经营层提出《关于开展外汇套期保值业务的议案》，他作为应化科技推荐的董事，在经对公司关于开展外汇套期保值业务人员配置和业务能力储备等进行问询后，根据公司给予的答复，经应化科技内部讨论并按程序进行决策，投出反对票。作为小股东委派的董事，有根据委派方意见积极履行对公司议案进行深入探讨和发表意见的责任和义务；并且公司股东根据公司拟开展业务的实际情况独立做出判断，并无不当。

薛藩强调，此次议案，在该反对票投出后随即产生，应化科技认为此次董事席位的调整，与他本人作为小股东委派董事、根据股东意见履行审慎义务有直接关联，是不合适的。

对于薛藩的反对理由，海正生材也进行了解释。

海正生材表示，薛藩为应化科技推荐的董事，应化科技在所有推荐非独立董事的股东中持股比例最低，加之同行业竞争的因素存在，因此控股股东提议免去薛藩先生的董事职务，与薛藩在董事会表决《关于开展外汇套期保值业务的议案》中投出反对票一事无关。

海正生材还指出，长春应化所(含其子公司)及其技术团队于2021年5月与第三方共同在安徽芜湖投资设立了与公司同行业的竞争企业，其战略目标为致力于成为聚乳酸材料的全球领导者，薛藩同时兼任该公司董事。薛藩兼职情况虽非新近发生，但该公司于2023年11月宣称其5万吨聚乳酸项目正式投产，已与公司形成实质性的同行业竞争关系。

资料显示，海正生材是一家专注于聚乳酸的研发、生产及销售的高新技术企业。业绩方面，海正生材此前披露的业绩快报显示，公司2023年营业总收入约7.53亿元，同比增长24.43%；归属于母公司所有者的净利润约4311.29万元，同比减少8.37%。