河北四友如何因REACH欠下“318万欧元的巨额债务”？

慧正资讯，前文《Fieldfisher资深律师来函催收，史上最贵REACH诞生？》提到，Fieldfisher资深律师Claudio Mereu代表HEXION公司向河北四友卓越科技有限公司（以下简称“河北四友”）REACH法规下的唯一代表REACH 24h发来最后通牒性质的律师函。要求河北四友在2025年8月27日前确认分别支付其公司旗下产品新癸酸缩水甘油酯Shigena和新癸酸乙烯酯shivena的后续REACH费用318万余欧元。

那么这个巨额债务是怎么产生的呢？

要回答这个问题，首先需要明确REACH是什么。REACH是欧盟的化学品法规，全称是Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals，中文名为《化学品注册、评估、授权和限制法规》。这个法规要求企业对其生产或进口到欧盟市场的化学品进行注册，并提供相关数据，以确保化学品的安全使用。

根据欧盟REACH法规，未办理REACH合规的化学品无法合法出口欧盟。无论是直接出口化学品还是含化学物质的制品，均需完成SVHC检测、注册及供应链信息通报（如SCIP通报），否则将面临货物扣留、罚款及市场禁入风险。

所以前文《想发财吗？画个表格去收300万欧！》中说，REACH简单地理解为一个门票，没有他你卖的化学品就不能进欧洲，就是这个意思。

但是办理REACH是需要交费用的，REACH的收费主要围绕化学品注册、数据合规及后续管理等环节产生。REACH费用其中重要一项为获取理化、毒性等注册数据开展实验室测试（如急性毒性、遗传毒性试验等）的数据费用。

在REACH中，领头注册人（LR）是一个重要角色，通常是在同一物质的注册中，由多个企业办理REACH组成的联合体（Consortium）推选出来的代表，负责协调数据共享、提交注册卷宗，并与欧洲化学品管理局（ECHA）沟通。联合体中其他企业是共同注册人。

数据费用由领头注册人（LR）通过整合物质的理化、毒理及生态毒理学实验数据，形成联合卷宗后，以数据授权信（LoA） 形式向联合体中其他注册企业收取费用，实现数据成本分摊。当领头注册人LR因ECHA要求补充数据（如毒理学测试升级）或物质风险评估更新需开展新测试时，将向所有注册人按比例分摊新增成本。

新癸酸缩水甘油酯（Shigena-10P）和新癸酸乙烯酯（shivena-10）两个产品在REACH申报中，HEXION就是领头注册人（LR），而河北四友是共同注册人。由于REACH要求对上述两个产品补充实验数据产生了新的REACH费用，HEXION作为LR对该费用在共同注册人中进行了分配，其中河北四友分担情况见下表：

最后通牒主张的REACH数据成本及所有权分配表

什么都怕数据！从这个表可以清楚看到，所谓河北四友欠HEXION的€3,186,677 是HEXION利用其领头注册人（LR）的地位硬派到河北四友头上的，而河北四友对此根本不认可！这才有了Fieldfisher资深律师Claudio Mereu代表HEXION公司向河北四友和REACH 24h发来最后通牒性质的律师函的这一幕！

在这个最后通牒中，大律师Claudio Mereu通知河北四友和REACH 24h有关所做实验数据所有权归属问题如下：

“您询问研究的共同所有权问题。如我方客户此前所述，协议未授予任何所有权。对于超出欧盟REACH《共同提交协议》（JSA）授权范围的数据使用（例如用于韩国REACH的数据引用），折扣将通过针对每个额外目的或地区的单独数据共享流程逐案评估。”

这段话的意思是，上述实验数据成果的所有权全归HEXION所有，如果四友在欧盟以外如韩国使用这些数据还需要向HEXION购买，只是能打个折扣，折扣大小当然要看HEXION心情了！

如上述大律师Claudio Mereu对数据所有权的主张，以及上述“最后通牒主张的REACH数据成本及所有权分配表”所示，如果河北四友遵从了HEXION的安排，支付了319万欧的数据实验费用，占了所需费用的64%以上，才仅获得了一个数据使用权。而HEXION仅支付了198万欧，占了所需费用的40%，却获得了所有实验结果的所有权。

晕！哪里来的这种优越感，和优先权？

这样的安排，放到谁的身上都接受不了！因此河北四友拒绝了，结果变成了巨额债务人，并准备到欧洲法庭接受裁决！这就是河北四友在REACH上巨额负债的真相