叶氏化工现金抄底环保赛道 三年业绩对赌引爆预期

慧正资讯，12月12日，叶氏化工发布重要通函，披露其收购北京信诺海博石化科技发展有限公司（下称“信诺海博”）约60%股权的交易取得关键进展。公司已从密切联系群组（合共持有公司约54.48%已发行股本）获得股东书面批准，据此无需就该收购事项召开股东大会，为交易后续推进奠定坚实基础。

通函同步公布了目标集团（信诺海博及其附属公司）的详细运营及财务信息。数据显示，信诺海博近年业务持续增长，2022年至2024年营业额从1.09亿港元增至2.66亿港元，税后净利润从3345.9万港元增至6032.8万港元；截至2025年六月三十日，其未审计合并净资产约为2.28亿港元，资产状况稳健。作为中国领先的化学气体排放管理企业，信诺海博专注于化工及油气生产与储运过程中的化学气体排放管理，持有逾10项发明专利及20项软件版权，技术广泛应用于石油化工、煤化工、油库及航运码头等行业，服务客户涵盖知名能源企业、大型化工公司及中国国有企业。

这一收购事项的起点可追溯至10月24日。当日，叶氏化工间接全资附属公司叶氏清源管理（深圳）有限公司与信诺海博相关方正式订立有条件买卖协议，拟收购信诺海博合共59.9952%股权（约60%）。此次交易是叶氏化工推进化工业务组合多元化战略的关键举措，标志着公司正式进军环保行业细分领域。

根据协议约定，收购对价由两部分构成。初步对价为人民币2.88亿元现金，另有一笔或有对价，其金额将根据信诺海博截至2028年12月31日止三个财政年度（业绩承诺期）经审计的合并税后净利润（下称“实际利润”）厘定。综合来看，总对价区间介于人民币2.54亿元至人民币3.84亿元之间，对应业绩承诺区间为实际利润人民币1.5亿元至人民币3.0亿元。据披露，信诺海博截至2024年12月31日止年度的合并税后净利润约人民币5570万元，为业绩承诺的实现提供了良好基础。

交易对价的支付安排明确，初步对价将分首期款、第二期款及尾款三部分支付，其中尾款金额为人民币3400万元，需在买方收到卖方返还的足额收购诚意金后支付。或有对价的支付与业绩承诺挂钩，若业绩承诺期实际净利润高于1.8亿元，买方将按约定向卖方支付相应款项，最高金额为人民币9600万元；若实际净利润低于1.8亿元，则触发基准估值下调及对价返还机制，卖方需向买方返还部分款项，最高返还金额为人民币3360万元。此外，若实际净利润超出3亿元上限，信诺海博相关方有权获得超额利润30%的现金分红，以此形成业绩激励。

交易的交割需满足多项先决条件，包括交易文件生效、目标公司注册资本实缴完毕、标的股权无权利负担、无重大不利影响事件发生等，预计将于2025年底或之前完成。为保障交易后业务的稳定性，协议还约定了核心/关键员工的不竞争及全职服务条款，包括创始人张国瑞在内的核心团队需在交割后三年内专注于信诺海博业务，不从事竞争性经营活动。

对于叶氏化工而言，此次收购契合中国工业减排政策导向与环保产业升级趋势。借助信诺海博成熟的技术储备和市场资源，叶氏化工可快速切入化学气体排放管理这一高需求赛道，与自身现有化工业务形成协同效应。未来，叶氏化工将通过优化管理系统、拓展供应商网络、加大研发投入等方式，助力信诺海博提升运营效率与市场竞争力。而信诺海博则可依托叶氏化工的资金与平台支持，进一步扩大业务规模，实现技术研发与市场拓展的更大突破。