官宣了！“巨无霸”出手，拿下化工龙头鲁西化工

慧正资讯：2021年9月3日，国务院国资委将中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）和中国化工集团有限公司（以下简称 “中国化工集团”）的全部股权无偿划转至中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”），导致中国中化间接收购中化集团下属控股公司合计持有的鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）48.93%的股份（以下简称“本次收购”）。

本次收购前，中国中化未持有公司的股份；中化集团通过下属控股公司鲁西集团有限公司和中化投资合计持有公司931,706,697股股份（占公司总股本的 48.93%）。公司的控股股东为中化投资，实际控制人为国务院国资委。

中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团及中国化工集团100%的股权。本次收购完成后，中国中化通过中化集团下属控股公司鲁西集团有限公司和中化投资间接控制公司931,706,697股股份（占公司总股本的48.93%）。公司的控股股东仍为中化投资，实际控制人仍为国务院国资委。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。

中国中化则是由国务院批准，国务院国资委同意中化集团与中国化工集团实施联合重组，国资委代表国务院履行出资人职责，并将中化集团和中国化工集团整体划入中国中化。重整设立的中国中化持股比例超过30%，意味着中国中化不需要对鲁西化工发出收购要约。

值得注意的是，中化集团与中国化工集团联合重组事项已经取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不予禁止的批准并已完成境外相关国家或地区的反垄断审查程序，联合重组实施不存在反垄断障碍。

众所周知，中国中化由中化集团与中国化工集团联合重组，于今年5月成立的，国务院国资委是公司唯一出资人和实际控制人，董事长正是“宁高宁”。作为中国中化的董事长“宁高宁”来说可是想当的厉害，被业界称为“国企放牛娃”，外媒称他是“中国红色摩根”。

据了解，8月30日晚间， 中化国际、风神股份等其他相关上市公司也纷纷发布公告，宣布收到中国中化启动联合重组相关程序的消息，这标志着“两化”重组正在加速进行！

而此次收购的鲁西化工来说，之前就有了风声。鲁西化工作为国内综合性化工企业龙头之一，涵盖化工五大系列：煤化工、盐化工、氟化工、硅化工、化工新材料等，产品包括聚碳酸酯、己内酰胺、尼龙6、双氧水、多元醇、高端新型制冷剂、有机硅、甲烷氯化物、烧碱、氯化苄、甲醇等百余类产品，产品应用领域广泛。目前，已逐步形成了氟硅化工、煤化工、盐化工、化工新材料等产业链条，近年来围绕化工产业，重点发展化工新材料和高端化工产业。

2021年半年报显示，鲁西化工上半年实现营业收入144.71亿元，同比增长94.73%；归母净利润26.32亿元，同比增长1064.17%；二季度营业收入82.55亿元，环比增长32.8%；归母净利润 16.33 亿元，环比增长63.42%。

对于业绩的变动，鲁西化工表示，2021年以来，公司主营产品丁辛醇、聚碳酸酯、己内酰胺、尼龙6、DMC等价格不同程度上涨。公司打造一体化新材料产业园，形成了较为完备的煤化工、盐化工、氟硅化工和化工新材料产业链。公司并在扩建发展高端新材料，总投资额高达140亿元。其中，己内酰胺、尼龙6项目的年产能为60万吨左右。

对于鲁西化工的收购，中国中化表示，鲁西化工业绩向好，目前不会调整鲁西化工的主营业务。

此外，中国中化作为总资产达1.4万亿元，营业收入超1万亿元的全球规模最大的综合性化工企业，这次鲁西化工正式成为中国中化的麾下一员，这一消息一出来，行业人士纷纷议论起来，有分析人士认为鲁西能够得到资金、资源上更多的帮助和支持，使鲁西建设成为世界一流的化工新材料产业园。

当下鲁西化工拥有100万吨有机硅项目作为储备项目，目前还在结合市场和行业形势确定建设时间。100万吨有机硅项目拟分两期建设，一期建设规模为40万吨，二期建设规模60万吨。此次鲁西化工并入中国中化后，重启100万吨有机硅项目也许不日就会提上日程，毕竟现在有机硅行情实在是火爆。

值得关注的是，发展顺风顺水的鲁西化工在上个月遭遇一段小风波。8月9日晚，鲁西化工发布公告，公司日前收到聊城市中院送达的《民事裁定书》，裁定承认瑞典斯德哥尔摩商会仲裁机构2017年11月7日就公司违反与庄信万丰戴维科技有限公司（简称“戴维”）、陶氏全球技术有限公司（简称“陶氏”）签署的《低压羰基合成技术不使用和保密协议》作出的仲裁裁决。

判决结果是鲁西化工使用了受保护信息设计、建设、运营其丁辛醇工厂（即多元醇装置），因此违反了并正继续违反《保密协议》，赔偿各项费用合计人民币约7.49亿元。

据查阅资料发现，鲁西化工和戴维、陶氏产生的商业纠纷还要追溯到2010年。早在2010年鲁西化工为了评估申请方低压羰基合成技术，曾与戴维、陶氏进行接触，并应戴维、陶氏要求与其签署《低压羰基合成技术不使用和保密协议》一份。

此后，鲁西化工与戴维、陶氏进行了商业洽谈。但经最终评估，鲁西化工采购了戴维、陶氏竞争对手的技术，未与其达成合作，由此产生了纠纷。戴维、陶氏认为鲁西化工违反《低压羰基合成技术不使用和保密协议》，使用了商业洽谈中知悉的信息，提出了包括经济赔偿在内的仲裁申请。

关于鲁西化工最终败诉的原因，张雷分析，主要是公司在2010年与戴维、陶氏在商务洽谈过程中，应对方要求签署了《低压羰基合成技术不使用和保密协议》。该协议约定的保密信息范围非常宽泛，并且约定，如果鲁西化工从公有领域或第三方合法获取的信息包含保密信息内容，鲁西化工在使用或披露该等信息之前，也必须获得戴维/陶氏的书面同意，否则即视为违反保密协议；但是，由于戴维/陶氏从未向鲁西化工提供相关保密信息，鲁西化工无从知晓从公有领域或第三方获取的信息是否包含保密信息内容，也无法提前获得戴维/陶氏的同意。

据鲁西化工称，虽然戴维、陶氏宣称披露了大量的文件是保密的，但是这些文件大部分或者全部是公众广泛知晓并可以获得的信息。此外，在鲁西化工与戴维/陶氏的商业洽谈中，戴维/陶氏仅向鲁西化工提供或展示了一些用于宣传营销的资料及信息，但未提供任何保密技术信息。与此同时，对于此次仲裁涉及的问题，公司同样不存在知识产权侵权问题。

虽然此次陷入的风波对于鲁西化工来说是一次严峻的挑战，因早年国际合作经验不足，违反了保密协议，付出巨大代价。但对于营收净利都在强劲增长的前提下，这笔7.49亿元的赔偿金额占鲁西化工上半年净利润不足三成，但还不至于伤筋动骨。