سعر العرض 62.00 يورو للسهم النقدي، مما يمثل قسطا جذابا بنسبة 54 في المئة على سعر الأسهم غير المتأثر في كوفيسترو
• يوصي مجلس الإدارة ومجلس الإشراف مساهمي كوفيسترو بقبول العرض
• شركة أدنوك الدولية هي الشريك المناسب للتنفيذ المتسق لاستراتيجية "المستقبل المستدام"
• أساس الشراكة هو اتفاقية الاستثمار الموقعة في 1 أكتوبر 2024

07 نوفمبر 2024، اليوم، نشر مجلس الإدارة ومجلس الإشراف لشركة كوفيسترو AG ("كوفيسترو") بيانهما المبرر المشترك عملاً بالمادة 27 من قانون الاستحواذ العام الطوعي، الذي أصدرته شركة أدنوك الدولية ألمانيا القابضة AG في 25 أكتوبر 2024، وهي شركة تابعة لشركة أدنوك الدولية المحدودة (معاً "أدنوك الدولية").  

وبعد النظر بعناية، يرحب مجلس الإشراف ومجلس إدارة كوفيسترو بعرض الاستحواذ على شركة أدنوك الدولية ويدعمونه. وتعتبر كلتا الهيئتين شركة أدنوك الدولية شريكاً قوياً وموجهاً على المدى الطويل، وسيتمكن كوفيسترو من مواصلة دفع استراتيجيتها الناجحة "المستقبل المستدام". ويرى مجلس الإدارة ومجلس الإشراف أن كوفيسترو، بدعم استراتيجي من شركة أدنوك الدولية، ستتمكن من بناء أساس أقوى للنمو المستدام في قطاعات جذابة للغاية، وبالتالي يمكن أن تقدم مساهمة أكبر في التحول الأخضر.  

"لقد راجعنا بدقة وثيقة العرض التي نشرتها شركة أدنوك الدولية وفقا لالتزاماتنا بموجب قانون شركات الأسهم"، يقول الدكتور ماركوس ستيلمان، الرئيس التنفيذي لشركة كوفيسترو. "لقد خلصنا إلى أنه بناءً على الالتزامات الواسعة التي قطعتها شركة أدنوك الدولية، فإن الشراكة الاستراتيجية هي الخطوة الصحيحة. كما أننا مقتنعون بأن الشراكة في مصلحة كوفيسترو ومساهمينا وموظفينا وجميع أصحاب المصلحة الآخرين في كوفيسترو. نحن نتبع استراتيجية نمو طويلة الأجل وسنتمكن من تنفيذها بشكل أكثر اتساقاً بدعم من شركة أدنوك الدولية. لذلك ندعم العرض ونوصي مساهمينا بقبوله".


الجوانب الرئيسية لوثيقة العرض

اتفقت كوفيسترو و أدنوك الدولية على شراكة استراتيجية طويلة الأجل. أساس هذه الشراكة هو اتفاقية الاستثمار الموقعة في 1 أكتوبر 2024 والتي تدوم حتى نهاية عام 2028. وفي اتفاقية الاستثمار، اتفقت الشركتان على حجر الزاوية الرئيسي للشراكة. وعلى وجه الخصوص، تتضمن الاتفاقية عدة التزامات من جانب شركة أدنوك الدولية للحفاظ على الأنشطة التجارية القائمة لكوفسترو وحوكمة الشركات وهيكل الأعمال التنظيمية.  

تعبر اتفاقية الاستثمار عن ثقة أدنوك الدولية القصوى في فريق إدارة كوفيسترو. وعلى هذا الأساس، سيظل مجلس إدارة كوفيسترو في تكوينه الحالي مسؤولاً عن الإدارة التشغيلية والتوجيه الاستراتيجي للشركة.  

بالإضافة إلى ذلك، أكدت شركة أدنوك الدولية إلى كوفيسترو في وثيقة العرض دعمها الكامل لمواصلة تنفيذ استراتيجيتها "المستقبل المستدام". وتحقيقا لهذه الغاية، ستشترك شركة أدنوك الدولية في أسهم كوفيسترو الجديدة الصادرة فيما يتعلق بزيادة رأس المال الأسهم للشركة بنسبة 10 في المئة تحت استبعاد مبسط لحقوق الاشتراك عند الانتهاء من الصفقة بسعر العرض، مما يؤدي إلى مبلغ 1.17 مليار يورو من العائدات بسعر العرض 62.00 يورو. وسيمكن هذا شركة كوفيسترو من تعزيز تنفيذ استراتيجية النمو باستمرار.  

وفي اتفاقية الاستثمار، تلتزم شركة أدنوك الدولية أيضا بالاعتراف بلوائح الحوكمة الألمانية والاحتفاظ بمجلس الإشراف المشترك. ومن العناصر الهامة أيضا الالتزام بأن اثنين من أعضاء مجلس الإشراف من جانب ممثلي المساهمين سيبقيان مستقلين عن مجموعة أدنوك بعد الانتهاء من عرض الاستحواذ. كما تتضمن اتفاقية الاستثمار الاعتراف الصريح من قبل شركة أدنوك الدولية باتفاقيات الأعمال العامة القائمة، واتفاقات التفاوض الجماعي وحقوق مجالس الأعمال في ألمانيا. وينطبق نفس الشيء على اتفاقات لجان المتكلمين وحقوق لجان المتكلمين.  

كجزء من الصفقة، لا توجد خطط لبيع أو إغلاق أو تقليل نشاطات كوفيسترو التجارية بشكل كبير، وقد تعهدت شركة أدنوك الدولية في اتفاقية الاستثمار بعدم بدء أي إجراءات من هذا القبيل. كما تحتوي اتفاقية الاستثمار على التزام بحماية تكنولوجيا وملكية كوفيسترو الفكرية.  

وعلاوة على ذلك، تعهدت شركة أدنوك الدولية في اتفاقية الاستثمار بأن تستمر إدارة كوفيسترو كشركة أسهم وأنه لن يتم إبرام اتفاقية هيمنة و/أو نقل الأرباح والخسائر مع كوفيسترو.  

تقييم كفاية سعر العرض

كما قام مجلس الإدارة والمجلس الإشرافي لشركة كوفيسترو، إلى جانب مستشاريهم، بمراجعة عرض شركة أدنوك الدولية بعناية فيما يتعلق بكفاية سعر العرض البالغ 62.00 يورو للسهم الواحد.  

ويعني سعر العرض الذي تقدمه شركة أدنوك الدولية قيمة أسهم كوفيسترو تبلغ حوالي 11.7 مليار يورو ويمثل قسطاً يبلغ حوالي 54 في المئة على سعر الإغلاق غير المتأثر في 19 يونيو 2023 (اليوم السابق لأي تغطية إعلامية لمعاملة محتملة) ، بالإضافة إلى قسطاً يبلغ 61 في المئة على متوسط سعر الأسهم لمدة ثلاثة أشهر غير المتأثر المرجح بحجم الأسهم في 19 يونيو 2023.

وقد نظر مجلس الإدارة ومجلس الإشراف، في تقييمهم، في نتائج مجموعة من نهج التقييم، على النحو المبين في البيان المبرر المشترك.  

وبالإضافة إلى ذلك، أخذ مجلس الإدارة ومجلس الإشراف في الاعتبار نتائج آراء الإنصاف الصادرة عن بنوك الاستثمار المعنية التي تعهدت بها. وفي هذه الآراء، أكدت البنوك المعنية تقييمها بأن سعر العرض عادل من منظور مالي.  

وبالتالي فإن العرض الذي قدمته شركة أدنوك الدولية يوفر للمساهمين فرصة جذابة لتحقيق قيمة كبيرة بالفعل بعد الانتهاء من الصفقة.  

وفي ضوء هذه الخلفية، يعتبر مجلس الإدارة ومجلس الإشراف على كوفيسترو سعر العرض كافياً ويوصيان معاً بمساهمي كوفيسترو بقبول العرض.  

فترة القبول تمتد حتى 27 نوفمبر 2024

بعد موافقة BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) ، نشرت ADNOC International وثيقة العرض على الموقع الإلكتروني https://www.covestro-offer.com في 25 أكتوبر 2024. وستدوم فترة العرض من 25 أكتوبر 2024 حتى الساعة 24:00 (بالتوقيت المحلي بفرانكفورت على ماين) أو الساعة 18:00 (بالتوقيت المحلي بنيويورك) في 27 نوفمبر 2024. ومن المتوقع أن تبدأ فترة العرض الإضافي المحتملة لمدة أسبوعين في 3 ديسمبر 2024، وستدوم حتى الساعة 24:00 (بتوقيت فرانكفورت على الماين المحلي) أو الساعة 18:00 (بتوقيت نيويورك المحلي) في 16 ديسمبر 2024.

وسيخضع العرض لمستوى القبول الأدنى بنسبة 50 في المئة بالإضافة إلى سهم واحد وشروط الإغلاق المعتادة، بما في ذلك مراقبة الاندماج ومراقبة الاستثمار الأجنبي وموافقات الدعم الأجنبي للاتحاد الأوروبي. في الوقت الحالي، لا يتوقع الإغلاق قبل النصف الثاني من عام 2025.