云天化5151.55万元转让子公司35.77%股权！

慧正资讯：5月21日，基础肥龙头企业云天化（600096） 发布公告，公司拟将持有的控股子公司吉林云天化35.77%股权转让给控股股东云天化集团，转让价格以评估价值5,151.55万元（以经国有资产管理部门备案的评估值为准）。股权转让后，公司不再持有吉林云天化的股权，吉林云天化不再纳入公司合并报表范围。

本次交易尚须经公司股东大会审议通过，须经有权国有资产管理部门批准；股权评估结果须经有权国有资产管理部门备案。

公告表示，本次股权转让是公司剥离低效贸易业务、聚焦主业发展战略实施的需要。

吉林云天化于2008年成立，注册资本2亿元，其中云南云天化国际化工有限公司以货币资金出资1.02亿元，占注册资本的51%，吉林省升华农业发展有限公司（以下简称“吉林升华”）以货币资金出资0.98亿元，占注册资本的49%。2014年9月，公司吸收合并云南云天化国际化工有限公司后，公司持有吉林云天化51%的股权。

截至2019年12月31日，吉林云天化经审计的总资产501,479.85万元，负债总额466,137.13万元，净资产35,342.72万元，2019年1-12月实现营业收入518,729.27万元，净利润-13,709.56万元。

截至2020年3月31日，吉林云天化未经审计的总资产617,052.52万元，负债总额584,537.22万元，净资产32,515.30万元；2020年1-3月实现营业收入94,560.88万元，净利润-2,899.31万元。2．主要业务吉林云天化主要业务为粮食贸易，在东北地区向种植户或贸易商收购玉米等粮食产品，通过收储、参与国家政策性收储粮拍卖、向下游粮食、饲料加工企业出售等方式开展粮食贸易；从事复混肥业务，复混肥实际产量约40万吨/年，主要通过外购氮、磷、钾基础肥，经过转鼓混配后在吉林及周边市场销售。

2018年6月，吉林云天化引入投资方吉林启迪现代农业股权投资基金合伙企业（以下简称“启迪基金”）增资8.94亿元，增资后，启迪基金持有吉林云天化29.86%的股权，公司持有吉林云天化35.77%的股权。吉林云天化原股东对此次增资中的7.515%股权（对应增资金额2.25亿元）有分批回购义务。

由于市场变化等原因，吉林云天化2018年度及2019年度的税后净利润与《增资协议》关于净利润的预期差异大，且吉林云天化实际经营情况与启迪基金投资时的预期和基础发生了变化，为公平、客观反映各方利益，经各方协商，2019年11月，吉林云天化与启迪基金签订附业绩承诺的《回购协议》，约定：吉林云天化承诺2020年度经审计的税后净利润不低于0.8亿元，2021年度经审计的税后净利润不低于1.2亿元，2022年度经审计的税后净利润不低于1.5亿元。若吉林云天化任何一年度未能实现其承诺的净利润80%，或两年实际净利润平均数未达到两年承诺净利润的平均数，则由吉林云天化回购启迪基金持有的吉林云天化22.345%股权。2019年末已将上述22.245%股权对应金额66,900.00万元计入吉林云天化负债。

吉林云天化2019年度净利润亏损13,709.56万元，2020年一季度净利润亏损2,899.31万元，根据目前的经营情况，预计吉林云天化不能实现2020年的业绩承诺，须履行对启迪基金持有的22.345%股权的回购义务，股权回购对价为66,900.00万元。　

吉林云天化主要业务为粮食贸易和复混肥生产销售业务，其复混肥产品与公司主营基础化肥产品有明显差异，且销售区域集中在吉林省及周边地区，并未形成显著的同业竞争，但出于审慎考虑，云天化集团拟作出解决同业竞争承诺：三年内（2023年12月31日以前）将吉林云天化复混肥等化肥相关业务剥离出售或不再生产化肥产品，出售吉林云天化化肥相关资产时，公司有优先受让权。